10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ, Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ıncı maddesi kapsamındaki sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplarında belirli kalemlerin dikkate alınmaması imkânını bir yıl daha uzattı. Tebliğ ile Usul ve Esaslar Tebliği’nin geçici 1. maddesindeki “1/1/2027” ibaresi “1/1/2028” olarak değiştirildi ve düzenleme yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.
TTK m. 376, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının belirli oranlarda zarar nedeniyle karşılıksız kalması veya şirketin borca batık duruma düşmesi hâlinde yönetim organına genel kurul çağrısı, önlem hazırlama ve gerektiğinde iflas başvurusu gibi yükümlülükler getirir. Geçici düzenleme ise bu hesaplamada bazı kalemlerin dışarıda bırakılmasına olanak tanıyarak şirketlere ek bir değerlendirme alanı sunmaktadır.
Ne değişti?
1 Ocak 2028’e kadar yapılan hesaplamalarda iki grup kalem dikkate alınmayabilir. Birincisi, henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamıdır. İkincisi ise 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısıdır. Bu uygulama muhasebe kayıtlarının silinmesi veya finansal tabloların değiştirilmesi anlamına gelmez. Tutarlar mükerrerliğe yol açmayacak şekilde belirlenir ve durum, bilgi mahiyetinde finansal tablo dipnotlarında gösterilir. Düzenleme yalnızca hesaplama yöntemini etkiler; şirketin gerçek borçlarını veya alacaklılar karşısındaki durumunu ortadan kaldırmaz.
Basit bir örnek
Bir şirketin sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamı 10 milyon TL olsun. Yıl sonunda ortaya çıkan zarar 6 milyon TL. Bu zararın 2 milyon TL’si henüz ifa edilmemiş döviz yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararı, 1 milyon TL’si de 2020-2021 dönemine ait kira, amortisman ve personel giderlerinin yarısı olsun. Geçici düzenleme uygulanmadan zarar, sermaye ve yedek akçeler toplamının %60’ına karşılık gelir ve eşikler aşılmış olur. Düzenleme kapsamında 2 milyon TL kur farkı ve 1 milyon TL gider dışarıda bırakıldığında dikkate alınacak zarar 3 milyon TL’ye düşer. Bu durumda şirket eşiklerin altında kalabilir. Ancak dışarıda bırakılan kalemlerden sonra da eşik aşılıyorsa yükümlülükler devam eder. Örnek, düzenlemenin etkisini göstermekle birlikte her şirketin kendi finansal tablolarına göre ayrı değerlendirme yapması gerektiğini de ortaya koyar.
Yönetim organının sorumlulukları
Yönetim kurulu, finansal tablolar üzerinden TTK m. 376 hesabını zamanında ve doğru şekilde yaptırmalıdır. Geçici kolaylıktan yararlanılacaksa, dışarıda bırakılan tutarların hangi kalemlerden kaynaklandığı, mükerrerlik oluşmadığı ve dipnotlarda açıklandığı hususları belgelenmelidir. Eşikler aşıldığında genel kurulun derhal toplantıya çağrılması, iyileştirici önlemlerin hazırlanması ve gerektiğinde ilgili mercilere başvuru gibi yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi yönetim organının sorumluluğundadır. Bu yükümlülüklerin ihmal edilmesi hem şirketi hem de yönetim kurulu üyelerini hukuki risk altına sokabilir. Özellikle denetim süreçlerinde ve olası uyuşmazlıklarda hesaplamanın dayanaklarının saklanması önem taşır.
Mali müşavirler ve yönetim organları, 2026 ve 2027 hesap dönemlerine ilişkin çalışmalarında bu süreyi esas almalıdır. İmkan 1/1/2028’e kadar geçerlidir; sonrasında kendiliğinden devam ettiği varsayılmamalıdır. Geçici düzenleme borçları ortadan kaldırmaz, yalnızca hesaplamada belirli etkileri sınırlandırır. Şirketlerin uzun vadeli finansal yapılarını güçlendirmeye yönelik planlamaları ertelememesi gerekir.
